ข้อมูลเกี่ยวกับบริษัท

คณะกรรมการบริษัท

1. นายบัญชา ทานพระกร ประธานกรรมการ/กรรมการอิสระ
2. นายโธมัส เพรสทิส ธอมสัน กรรมการ
3. นางชมพรรณ กุลนิเทศ กรรมการอิสระ
4. นายณัฐ เอื้อวิทยา กรรมการอิสระ
5. นายปิยะพัฒน์ วนอุกฤษฎ์ กรรมการ
6. นางสาวทรงวิไล จิรโพธิ์ทอง กรรมการอิสระ/ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่ดูแล และจัดการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติของ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทางคณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการ อย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการได้ โดยจะกำหนดเงื่อนไขให้กรรมการสองคน ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ มีดังนี้
1. กำหนดนโยบาย วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย ทิศทางในการดำเนินงานของบริษัทฯ และ กำกับดูแล ให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
2. พิจารณาตัดสินในเรื่องที่มีสาระสำคัญเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เช่น นโยบายและแผนธุรกิจ อำนาจการบริหาร การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินและรายการอื่นใดที่กฎหมายกำหนด
3. พิจารณาและให้ความเห็นชอบในการสรรหาและแต่งตั้งคณะผู้บริหารที่มีคุณสมบัติเหมาะสมมีความสามารถ ที่เหมาะสมกับตำแหน่งหน้าที่ความรับผิดชอบ และมีประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อองค์กร
4. การบริหารความเสี่ยงต่าง ๆ ให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม ภายใต้กรอบกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับ ของบริษัท ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต อย่างมีเหตุผลและระมัดระวังตามหลักการพึงปฏิบัติที่ดี
5. พิจารณาค่าตอบแทนสำหรับคณะกรรมการและพิจารณาการจ่ายเงินปันผลประจำปี เพื่อนำเสนอ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น

กฎบัตรคณะกรรมการบริษัท

• คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า ห้า (5) คน และกรรมการไม่น้อยกว่า กึ่งหนึ่งของจำนวน กรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร และจะต้องมีกรรมการซึ่งมีสัญชาติไทย ตามอัตราส่วนที่กฎหมายว่าด้วยการประกันวินาศภัยกำหนด

• ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควร อาจเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้ รองประธานกรรมการมีหน้าที่ตาม ข้อบังคับในกิจการซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย

• ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้
(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่ง (1) หุ้นต่อหนึ่ง (1) เสียง
(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ในกรณีที่ เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ เท่าจำนวกรรมการ ที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณี ที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียง เท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

• ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสาม (1/3) โดยอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้เป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งใน สาม (1/3) กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับสลาก ว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไปให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่งกรรมการซึ่งพ้น จากตำแหน่งตามวาระนี้อาจได้รับเลือกให้เข้ามารับตำแหน่งอีกก็ได้

• นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการอาจพ้นตำแหน่งเมื่อ
(1) ตาย
(2) ลาออก
(3) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด หรือกฎหมายว่าด้วย หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือ กฎหมายว่าด้วยการประกันวินาศภัย หรือ กฎหมายว่าด้วยการ ประกันชีวิตกำหนด
(4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก
(5) ศาลมีคำสั่งให้ออก

• กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึง บริษัท กรรมการซึ่งลาออกตามวรรคหนึ่งจะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนตามกฎหมายว่าด้วยบริษัท มหาชนจำกัด ทราบด้วยก็ได้

• ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ คณะกรรมการอาจเลือก บุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการ คราวถัดไปเว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือกน้อยกว่าสอง (2) เดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน มติของกรรมการตามวรรคหนึ่ง ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

• ในกรณีที่กรรมการพ้นจากตำแหน่งทั้งคณะ ให้คณะกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งยังคงอยู่รักษาการในตำแหน่ง เพื่อดำเนินกิจการของบริษัทต่อไปเพียงเท่าที่จำเป็นจนกว่ากรรมการชุดใหม่เข้ารับหน้าที่ เว้นแต่ศาลจะมีคำสั่งเป็น อย่างอื่นในกรณีที่คณะกรรมการพ้นจากตำแหน่งตามคำสั่งศาล คณะกรรมการที่พ้นจากตำแหน่ง ต้องจัดให้มี การประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งคณะกรรมการชุดใหม่ภายในหนึ่ง (1) เดือนนับแต่วันพ้นจากตำแหน่ง โดยส่ง หนังสือนัดประชุมไปยังผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าสิบสี่ (14) วันก่อนวันประชุม และโฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมใน หนังสือพิมพ์ไม่น้อยกว่าสาม (3) วันก่อนวันประชุมด้วย โดยจะต้องโฆษณาเป็นระยะเวลาสาม (3) วันติดต่อกัน

• ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียง ไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่า กึ่งหนึ่ง (1/2) ของจำนวนหุ้นถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

• คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบ จัดการกิจการทั้งหลายทั้งปวงของบริษัท และมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการภายใน ขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท และตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น คณะกรรมการอาจ มอบหมายให้บุคคลหนึ่งหรือหลายคน ปฎิบัติงานอย่างใดอย่างหนึ่งแทนกรรมการก็ได้

• คณะกรรมการของบริษัทต้องประชุมอย่างน้อยสาม (3) เดือนต่อครั้ง การประชุมคณะกรรมการของบริษัท ให้จัดขึ้น ณ.ท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัท หรือจังหวัดใกล้เคียง

• ในการเรียกประชุมคณะกรรมการ ให้ประธานกรรมการ หรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายจัดส่งหนังสือนัดประชุมไปยัง กรรมการไม่น้อยกว่าเจ็ด (7) วันก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นเร่งด่วน เพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของ บริษัทจะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่น และกำหนดวันนัดประชุมเร็วกว่านั้นก็ได้ ในกรณีที่กรรมการตั้งแต่สอง (2) คนขึ้นไป ร้องขอให้มีการเรียกประชุมคณะกรรมการ ให้ประธานกรรมการกำหนดวันประชุมภายในสิบสี่ (14) วัน นับแต่วันที่ได้รับการร้องขอเช่นว่านั้น

• ในการประชุมคณะกรรมการ จะต้องประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด จึงจะครบเป็นองค์ประชุม ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ถ้ามี รองประธานกรรมการ ให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการ หรือมีแต่ไม่สามารถ ปฏิบัติหน้าที่ได้ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งขึ้นเป็นประธานในที่ประชุม การวินิจฉัยชี้ขาดของ ที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมาก กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียงในการลงคะแนน เว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสีย ในเรื่องใดไม่มี สิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ในกรณีที่คะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียง เพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

• ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท หรือเข้า เป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือเป็นกรรมการ ของบริษัทเอกชนหรือนิติบุคคลอื่นใดที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการ ของบริษัท ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือประโยชน์ผู้อื่น เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนจะมีมติแต่งตั้ง

• กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่บริษัททำขึ้นไม่ว่าโดยตรง หรือโดย ทางอ้อม หรือ ถือหุ้น หุ้นกู้ เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัท หรือ บริษัทในเครือ

• กรรมการมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทในรูปของเบี้ยประชุม บำเหน็จ โบนัส หรือผลประโยชน์ตอบแทน ในลักษณะอื่น ตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะพิจารณา ซึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจกำหนดเป็นจำนวนแน่นอนหรือวาง เป็นหลักเกณฑ์ และจะกำหนดไว้เป็นคราว ๆ ไป หรือ จะให้มีผลตลอดไปจนกว่าจะมีการเปลี่ยนแปลงก็ได้ และ นอกจากนั้นอาจให้ได้รับเบี้ยเลี้ยง และสวัสดิการต่าง ๆ ตามระเบียบของบริษัท ความในวรรคก่อนไม่กระทบ กระเทือนสิทธิของพนักงานและลูกจ้างของบริษัท ซึ่งได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการในอันที่จะได้รับค่าตอบแทน และผลประโยชน์ในฐานะที่เป็นพนักงาน หรือลูกจ้างบริษัท

• จำนวนหรือชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทได้นั้น ให้กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการมีอำนาจกำหนดรายชื่อกรรมการผู้มี อำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทได้